基数3个相加等于30 [公告]美年健康:2018年度非公开发行股票预案（修订稿）(29)

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使

用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提

升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提

高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩；

6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或

提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

公司控股股东上海天亿资产管理有限公司、实际控制人俞熔先生对公司填补

即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“本公司/本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。

自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定

或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承

担相应责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2018年11月22日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于2018

年12月10日召开2018年第六次临时股东大会，审议并通过《关于非公开发行股

票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员相关承诺事项的议案》；公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临

时）会议，审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报

措施的议案》。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年三月二十一日