刑法的对象是国家 一个台湾律师对内地同行的印象（转载）(9)

此外，她也是「对实证法未研究彻底」的典型，因为她如果好好研读《外国投资者并购境内 企业暂行规定》 所规定的报送审批文件清单，会发现其中没有 「鉴价报告」 也就是说， 。 「鉴 价报告」不是必要文件，虽然不排除某些审批机关可能列入「其它文件」来要求。至于实务上审批机关是否要求，必须向审批机关咨询。 此人没有 business sense，不是偶然失误，她在 due diligence的言行也如此，只是这回没 在她的客户前出丑而已。我和客户的员工陪着她做 due diligence。客户有交代我，她要印什么资料，给她没关系，只要我们自己清楚给出去哪些文件即可。所以她要复印一堆资料，我也没说话。在劳动关系的检查时，她想复印全体员工的个人资料表(上面有员工姓名、生日、身份证字号、照片、薪水、学历、学历影本)。我真是按耐不住了，幸好这是个只有二 十几个员工的公司，如果是像 Benq那样有一万名员工的公司，她的 due diligence 可以这 样搞吗? 我问她， 「你需要员工的个人资料表做什么?这公司的秘书小姐帮你去印，全公司 人员的薪水秘书小姐都知道了。有必要吗?」她坚持还是需要的。我强调我的客户没有要求我不提供资料，但我很不客气地说，根据我的经验，员工的个人资料表是不需要的，因为律 师做 due diligence的目的，是协助客户购并时不要踩到地雷，所以劳动关系查核重点在于被购并对象是否有劳动纠纷的风险，例如劳资双方是否签署合同、社会保险是否缴纳、是否签署知识产权归属合同等，你要人家员工的姓名、生辰八字和照片做什么? 她说，员工的个 人资料表有员工的学历资料，由于这是个技术密集的企业， 她认为还是需要确定这家公司员工有相当的学历。

我听了不由得笑了起来，死不认错，硬掰，和我的同事一模一样。看来澳洲的洋墨水虽然让她英语的口语能力流利，但没有改变中国人的思维。我跟她说， 「高科技企业的购并我做多了，你以为你的客户买这家公司是看中它有多少名本科生(大学生)，多少 名硕士生或博士生吗，不是的，你的客户只是要总经理Dr. X 这个人而已」。她这「学历 论」是标准的中国人思维。中国的公司的简介常见「本公司有 xx 名博士生、xx 名硕士生、 xx名本科生」的陈述，好象公司的价值来自员工文凭的数量。Who cares 员工的文凭有多 少张? 重要的是做出来的成效。 DueDiligence 结束后，她又给我们客户发了 “Request for Further Information”，客户转给我代拟回答。其中一个问题是：「Please provide information as to the percentage ofsales held by each of the CDS, CADS and the securities companyoperation centre data submission system products」。

我拟的回答是：「We wonderif this question is relevant to legal duediligence」。我弄不懂她到底是脑筋不清楚不知道 due diligence 的 目的何在，还是她明知这些废话与 duediligence 无关，只是想用来 over charge 她的客户? 英方来中国收购这家中国公司，是要买这个中国总经理的人际关系和市场经验， 来推展英方 的产品， 这是外国技术经验与中国市场经验的合作，她难道以为她的客户想买这家中国公司 是因为目前这家中国公司产品有什么好卖好赚的? 这种律师做 due diligence就只会把别人查到脱裤子，因为他自己不知该查的重点在哪儿。