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四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“结合CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，标的公司的未来三年的财务预测具有合理性；本次交易中业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II评估报告》中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断、经与上市公司协商后确定的，所作出的业绩承诺不低于《CBCH II评估报告》中收益法下CBCH II的净利润预测数据，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。”

4、报告书披露，2017年10月，CBCH II与持有CBCH II限制性股份的多名股东发生一系列交易，包括向Jose Calle Gordo增发CBCH II无限制股份，解除Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel部分限制性股票的限制，并回购Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal、Qian Keqiang部分限制性股票。请补充披露上述系列交易的发生原因、相关会计处理及其合理和合规性、以及对CBCH II当期及未来利润的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

一、CBCH II限制性股票的历史沿革及会计处理

（一）2016年4月，限制性股票发放

1、背景

在柏盛国际私有化退市期间，CBCH II引入柏盛国际当时的若干管理层成员参与认购，并同时向该等管理层成员按股票票面价值发行若干限制性股票。2015年11月2日，柏盛国际当时的管理层成员Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、David Chin、Qian Keqiang、Eizo Nisihmura、Thomas Kenneth Graham、Seow Hock Siew、Alexander Andrew Budiman、Wang Dan、Hans-Peter Stoll和Pascal Vincent Cabanel与CBCH II、CBCH III签订了《股份认购协议》，并与CBCH II签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。根据CBCH II的书面确认，上述各协议签订后，Eizo Nisihmura和Hans-Peter Stoll放弃了认购CBCH II的股份（包括普通股和限制性股份），其各自相应的份额由其他部分管理层成员增持。CBCH II于2016年4月向参与认购CBCH II股份的11位管理层成员总计发行了16,088,097股普通股和24,132,142股限制性股份。根据《股份限制协议》的约定，每位管理层股东持有的限制性股份均分三年解除限制，每年在达到指定的业绩考核目标且该管理层股东依然在职，则1/3的限制股份将解除限制，解除限制后的股份将不受限于协议中CBCH II的回购权。其中每位管理层股东持有的限制性股份数量如下表所示：

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2、会计处理

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》“第四条 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”、“第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”及“第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。”等相关规定，上述限制性股份发行构成股份支付；对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。