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3、《发行股份及支付现金购买资产协议》明确规定，协议各方均不应从事影响本次交易交割的行为；此外，该协议没有赋予任何一方基于其他争议解除《发行股份及支付现金购买资产协议》的权利。

四、补充披露情况

对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“十四、Yoh Chie Lu”之“（二）自2014年至今的任职情况”以及“十九、交易对方其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：“上述争议和诉讼不会对本次交易造成实质障碍。”

（二）法律顾问意见

经核查，法律顾问认为：“上述争议和诉讼不会对本次交易造成实质障碍。”

8、报告书披露，本次交易完成后，截至2017年10月31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为63.37亿元，占模拟备考合并报表口径总资产的51.95%。请补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减值敏感性测试、该商誉对你公司财务状况的影响并补充风险提示，请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。

一、本次交易产生的商誉金额以及测算过程

（一）本次交易产生的商誉金额

根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表，截至2017年10月31日，上市公司的商誉总额为6,337,040,511.43元，其中上市公司自有商誉金额为17,844,422.89元，本次交易产生的商誉金额为6,319,196,088.54元。上述模拟备考合并财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字〔2017〕第3-00007号模拟备考审阅报告。

标的公司CBCH II以2016年4月8日为合并日取得柏盛国际及其子公司的控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告（中企华估字（2017）第1362-01号）中柏盛国际及其子公司以2016年3月31日为基准日的估值结果，合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉2,878,468,701.44元。CBCH II以2017年10月31日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（17）第S00452号备考财务报表及审计报告。

本次交易中，上市公司拟收购标的公司CBCH II 62.61%股份及CBCH V 100%股份，CBCH V通过全资子公司CBCH IV及CBCH III间接持有CBCH II 30.76%股份，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。北京中企华资产评估有限责任公司以2017年10月31日为基准日对CBCH II出具了可辨认资产公允价值估值报告（中企华估字（2017）第1362-02号），与以2016年3月31日为基准日的估值报告相比，两次估值报告评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致（剔除折旧、摊销因素影响）。

商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟备考合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨认长期资产根据评估结果对净资产进行了调整。

（二）本次交易产生的商誉测算过程

以CBCH II公司截至2017年10月31日的账面净资产公允价值扣除基准日后回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对CBCH II公司直接及间接合计持股比例93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。