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由于标的公司CBCH II的评估工作尚未完成，估值尚无法确定，根据蓝帆投资和北京中信双方的友好协商，在充分考虑了标的公司目前发展情况、未来盈利能力以及本次重大资产重组的风险因素等情况的基础上，确定了该次股份转让的估值。为确保本次重大资产重组关联交易的公允性，蓝帆投资所承接的股份在本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该部分股份所支付的实际对价19.34亿元人民币（折合2.91亿美元，约1.2美元/股）为准，蓝帆投资所持股份在两次交易中的定价不存在差异。

（十二）2017年12月，CBCH II第五次股份回购

由于CBCH II的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与Bidco合并前的公众股东，该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通；此外，CBCH II的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司，由于历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成本、确保执行效率，CHCH II董事会决定回购该部分股东所持股份。

根据标的公司CBCH II公司章程约定，公司在董事认为合适的情形下，可以以董事决定的合理价格回购任何股东所持有的任何或所有公司股份，且经公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong) LLP确认，该等回购机制符合开曼群岛法律相关规定。为了确保回购价格的合理性，并维护所有被回购的股东的利益，CBCH II的董事会决定该次回购价格对应的估值不低于本次重大资产重组中接受现金对价的股东（除管理层股东之外）所持股份对应的估值（约1.11美元/股）。

上述股份回购的价格与本次交易相关定价不存在实质差异。

二、补充披露情况

对于上述信息，公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“标的公司历次股权增发和转让的对价，是由各次交易的相关参与方基于不同交易背景、性质、时点的差异，并结合当时的市场情况、标的公司业务经营情况和交易推进情况等因素平等协商确定形成的；标的公司历次股权回购的对价，是由标的公司董事会在严格遵守有关协议、适用法律和标的公司章程的前提下、并结合被回购主体的具体情况，基于其对标的公司的忠诚义务审慎决策确定形成的。上述历次股权变更与本次交易作价存在的差异具有合理性。”

3、报告书披露，CBCH II 2015年、2016年和2017年1-10月份分别实现净利润1.86亿元、0.76亿元、2.67亿元。本次交易的业绩承诺方承诺CBCH II 2018年至2020年实现的净利润分别不低于3.8亿元、4.5亿元和5.4亿元。请结合CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等情况，补充披露CBCH II未来三年业绩承诺的合理性，并请独立财务顾问核查和发表专业意见。

一、报告期内标的公司的业绩情况

根据《CBCH II审计报告》，报告期内，标的公司CBCH II的业绩情况如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，CBCH II 2015年、2016年及2017年1-10月的营业收入分别为146,564.07万元、163,078.96万元和128,074.84万元。除因2016年新建立分销合作关系的康德乐一次性铺货需求较大导致收入有较大幅度的提升以外，报告期内CBCH II的营业收入总体保持平稳的增长趋势。

此外，由于2016年度CBCH II发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益等非经常性损益金额较大，2016年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上述非经常性损益的影响来看，CBCH II 2015年、2016年及2017年1-10月的净利润分别为22,355.64万元、20,148.09万元和26,280.73万元。报告期内，随着整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。