银监会融资平台名单 用益信托网(5)

就目前来看，非标转标讨论较多的三种方式是公募ABS、银登中心与北金所，这三者在未来也可能是资管产品间接投资高收益率的非标资产的主要途径。

1、公募ABS如何转标？

这里所说的“公募”概念事实上并不准确，也有将面向特定投资者发行的私募性质产品囊括在其中，主要有四大特征：

名称中是否带有资产支持专项计划；

是否存在SPV；

在基金业协会是否有备案；

是否在交易所挂牌上市。

其中第四点最为关键，也存在一些争议。有些人认为交易所可以是场外OTC、新三板等。但就从信息披露制度的完善、公开透明度等方面来考虑的话，仅限制在上交所与深交所更为合适，也更符合这里“公募”的内涵。

利用公募ABS达成资管产品投资非标目的的模式主要有两种。

一是增量模式，将原本属于委托、信托贷款等非标资产形式转为公募ABS，达成向企业融资的目的。这种模式下，资管产品要么直接认购以企业应收账款等作为基础资产的资产专项支持计划份额；要么先引入信托，设立资金信托向企业融资形成信托受/收益权，再进行资产证券化，资管机构认购资产支持专项计划的份额。但这种模式在当前只允许一层嵌套的原则下，由于存在资金信托与资产专项支持计划两层的交易结构，因而有违规嫌疑，未来能否豁免仍有不确定性。

二是存量模式，即资管机构在交易所市场上直接认购由存量非标形成的资产支持专项计划份额。也有两种方式：1）直接将存量非标资产证券化，资管机构认购相应份额；2）双SPV形式，引入信托设立财产权信托，以信托受/收益权为基础资产进行证券化，资管机构认购相应份额。此种模式与上述不同，由于采取的是财产权信托的形式，不属于《资管新规》中所列举的资管产品范畴，故而不存在资管多层嵌套问题。

利用公募ABS进行转标，银行等金融机构既可以实现向企业客户放款维护客户关系的目的，也可实现投向高收益非标资产、进行期限错配获得高息差的目的，而且更为关键的是在当前对“非标转标”方式认定仍存在较大分歧的背景下，公募ABS是最为稳定、合规的形式，可谓一举多得。

但是在目前来说，这种模式也存在较多限制。一般而言，资产支持专项计划要想在交易所挂牌上市，先要取得交易所的无异议函，时间较长，会影响发行效率。而且由于要在交易所上市流通，出于审慎考虑，交易所会对其基础资产的安全性要求更高，需要遵守《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，以地方政府或地方融资平台为债务人的、有两种以上资产形态且不存在相关性的资产组合等便不符合相关规定无法过审，故而有些原本能够直接投资的非标资产事实上也无法借助公募ABS来进行投资。

2、银登中心的两种模式

银登中心全称“银行业信贷资产登记流转中心”，是经财政部同意、银监会批准成立的信贷资产流转场所（注意这里的信贷资产与传统意义上的不同，范围更广）。自2013年成立之日起，其能够对非标资产进行登记转让、获得代码等类标准化处理的特性，便使其一直被视为非标转标的重要平台，但由于缺乏相应的文件支持，各个地方监管当局对此看法与处理方式不一。

直至2016年银监下发82号文，明文规定“符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。”才算正式认可了银登中心非标转标的功能。

在业务模式上，银登中心主要有两种：1）直接进行信贷资产的登记转让；2）设立财产权信托，将非标资产转为信托受/收益权，在银登中心平台上登记流转。银行理财等资管机构在流转平台上直接认购相应的非标资产。

不过82号文所认可的“不纳入非标统计口径”所指的“非标”针对的是银监8号文给出的列举法下的非标概念，对于《资管新规》是否也同样适用存在一定疑问。换言之，后续定稿的《资管新规》是否会认可银登中心非标转标的功能？