事业财务通则 2015？行政事业财务通则？新企业财务通则(6)

监事会是公司常设的权力监督、咨询和决策机构，由股东代表和公司职工代表以及银行、关联企业的人员和企业所在地区的有关机构等组成(相当于美国模式中的董事会)。而股东代表由股东大会选举产生，职工代表由全体职工选举产生。监事会的权限是选聘理事会成员、监督理事会的经营业务，向理事会提供咨询等，设主席一名和至少一名副主席。

理事会负责整个公司的日常经营、管理事务，一般内设理事长一人和理事若干人。在理事会中，理事们地位平等，并且理事长无权否定理事的意见，所以一些德国企业不设理事长，仅设发言人职位，如雇员达5万的德意志银行有几名理事，其中设2名发言人。在法律上，德国禁止两家企业相互派出理事会成员兼任对方监事(只能单向派出)、禁止企业的监事兼任理事会成员(以防权力过份集中)。

总之，德国企业所有权归股东大会；决策权分别归股东大会、监事会和理事会，但以监事会为主；监督权归监事会；经营权归理事会。它们之间形成以监事会为核心的分工明确、权力配置均衡的法人治理结构模式。

三种模式的比较

1.在治理结构的组织设置上，美国模式侧重于借助外部发达的金融市场(尤其是资本市场)对经营者的监督、约束作用，以股东大会作为最高权力机构，以董事会作治理结构的核心部门，形成所有者与经营者的相互制衡关系。美国模式中的董事会组成中的独立董事制度和外部董事制度不仅保证了董事会工作的高效率，而且也形成了对董事长的制衡和高级经理人员的有力监督。董事长和总裁分离的制度也更好地防止了权力的过份集中和内部人控制现象的产生，企业财务通则2015。德国模式的一个重要特点是重视监事会的作用，是以监事会作为治理结构模式的核心。由于监事会人员组成的特点，使得其具有来自所有者、职工、银行等多方面的多重监督。在德国模式中，还有一项特殊的安排，即银行可以代替股东行使投票权，分散的小股民在购买了股票之后，将股票交银行托管，在需要作用决策时，除非股东事先提出不同的意见，银行可以调动它代管的股份进行投票从而使银行机构对公司的监督能力大大强化。日本模式中，由于经济中以企业集团以及企业环状持股为特点，股东大会在治理结构是橡皮图章，而董事长也常常由总经理(社长)兼任，并且在董事会中内部董事占绝大多数，因此董事会也基本上是形同虚设，整个治理结构是以经营者为核心而运作。同时，由于主办银行制的普遍实施，使公司治理结构中的监督力量主要来自主办银行。

2.在公司治理结构的作用机制上，美国模式源自“盎格鲁一美利坚”式资本主义，并通过较长时间的自由发展，形成以较少受政府、工会、管理机构或银行干预的高度发达的资本市场。正因为有一个活跃的充分发展的资本市场存在，公司治理结构的作用机制大都凭借于此。其作用机制主要是：①外部接管。所有者通过流动性较强的资本市场，给企业经营者以强大的外部压力。在外部接管的潜在威胁下，经营者不得不努力工作，以提高公司效益。②股票期权制的设置。作为股东代表的董事会给予经营者少量的现金工资和大量的本公司股票，以形成经营者个人利益和公司股票的市场表现直接挂钩，把所有者与经营者锁定在同一利益链上。③股东大会动议。股东在年度大会或紧急大会上提出动议，通过表决推翻经营者已作出的决定或撤换主要经营者。日本模式源于“日耳曼”式资本主义，在经历过一个相对人为的资本主义急速发展时期过程中，受政府、工会、银行的影响较深，资本流动性较弱，证券市场相对不活跃，相反在企业重组过程逐渐形成了企业的主办银行制度，从而使日本模式的公司治理结构的作用机制突出强调主办银行制为其核心，并深深体现其独特的环状法人持股和文化传统及薪酬制度的特点。在德国，传统上银行和机构一向是企业的主要股东，且德国有过工人运动的长期历史，又一度实施过“国家社会主义”，所以其治理结构模式深深体现出其历史影响的痕迹，突出监事会的作用并实行工人参与决策制等形成该模式的作用机制特点。