事业财务通则 2015？行政事业财务通则？新企业财务通则(5)

董事会一般下设几个委员会，分别负责董事提名、薪酬、财务监控等事务。公司治理结构中的执行委员会(经理层)具体负责公司的日常经营事务，并对董事会负责。总裁由董事会提名并任命。在董事长和总裁的职位安排上，曾一度有不少公司把两者集中在一个人身上，加上董事会中有一定数量的内部董事，这样往往造成董事会和执行委员会(经理层)在职能上和作用上相互混淆，使董事会感到有被公司高级管理层架空之虞。近年来，美国公司中普遍采用董事长和总裁分离的制度，两者不能兼职，加强了股东大会和董事会对高级经营者的制约监督力，从而形成一种较为合理的法人治理结构。

总之，美国的法人治理结构模式借助外部发达的资本市场和成熟的法制环境，使股东大会、董事会和经理层之间权力结构较为平衡，公司治理结构的运作机制透明度较大。

日本的法人治理结构模式

日本公司的法人治理结构是由股东大会、董事会和监事会构成，股东大会是公司的最高权力机构，有选举、罢免董事、监事和作出公司重大决策的权力。

自60年代以来，日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。法人持股比率在196 0年为40.9%，1984年为64.4%，1989年增加到72.0%。法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股，很少干预对方的经营活动，在选举董事会成员时只不过是走走形式。根据日本商事法务研究会调查得出90％以上的大、中型公司的股东大会会议一般不超过30分钟。所以日本企业的股东大会只是一个橡皮图章。

董事会由股东大会选出的董事组成，对企业经营负全部责任。董事会的董事绝大多数来自企业内部，其中企业内部董事占80％左右，而其他董事主要是控股、参股企业派出的。外部董事和独立董事制度在日本极为鲜见。董事会名义上也有权任免、领导和监督总经理，但由于许多公司的董事长由总经理兼任，而公司的内部董事大多由总经理提名，因此，董事会在一般情况下总是支持总经理，并为之出谋划策。董事会对总经理几乎不构成任何约束，日本企业的经营者几乎有着至高无上的权力。

监事会由股东大会选任，并对公司的损失负连带责任。但实际上对企业经营最有监督力和约束力的不是监事会而是主办银行。由于主办银行是公司的大股东，不仅向企业投资控股或参股，帮助企业扩张发展，而且企业有困难或需要贷款，主办银行也必须帮助解决，加上银行对企业的监督较为便利，因此，日本的主办银行是企业经营的强有力的监督和约束者。总之，日本的公司法人治理结构中强调经营者的权力至上和主办银行的有力监督，股东大会形同虚设，董事长和总经理(社会)通常由一个人兼任。

德国的法人治理结构模式

德国公司的法人治理结构由股东大会、监事会和理事会组成。

德国公司治理结构的一个重要特点是双重委员会制度，即有监察委员会（监事会，相当于美、日的董事会）和管理理事会（理事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会）。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理，事业财务通则 2015。

其中，股东大会为公司的最高权力机构，其权限是选举监事会中的股东代表；临时罢免监事；形成公司的重大决策的决议等等。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票，企业财务通则 2015。银行持股在1984年和1988年分别为7.6%和8.1%，如果加上银行监管的投资基金的持股（同期分别为2.7%和3.5%），则银行持股达10.3%和11.6%。而且，银行持股的大部分是由三家最大银行持有，其中德意志银行影响最大。银行对企业的贷款性质也使银行成为一个重要的利益相关者。银行控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派出代表。据德国垄断委员会统计，在100家最大的股份公司中，银行在75家派驻了代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。其中，在44家中占有的股份低于5%，在至少19家中基本没有什么股份。另外，公司交叉持股比较普遍，权威部门对持股的管制也比较宽，只有持股超过25%才有义务披露，超过50%才有进一步的义务通知管制机构。

德国公司治理的另一特色是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可占到1/3到1/2的席位。