史上最严”出资证明新规，私募基金备案申请还有哪些注意事项(2)

福建东方银商投资管理有限公司实际控制人曾国强投资的某公司因涉嫌违法违规被公安部门调查。经东方银商法定代表人确认，曾国强已被公安机关逮捕。目前，公司已经停止经营活动。

上海国渭资产管理有限公司董事长失联且业务进入停滞期。协会依法注销上述私募机构基金管理人登记备案，同时对违规从业人员依法进行惩处。

同时证监会也在信披以及私募机构内控管理方面加强了监管，在监管高压下，一批没有展业的失联私募纷纷被拉入黑名单。截至2018年4月1日，协会已将334家机构列入失联公告名单，有113家机构已被注销登记；有9家机构已自行申请注销登记。

6、地方监管升级：私募机构自查大潮上演

2018年2月，证监会私募部向各地证监局发送《关于开展2018年私募基金专项检查工作的通知》，“集团化跨辖区私募机构、管理非标债权的私募机构、其他存在问题风险线索的私募机构”这三类私募机构纳入重点检查对象范围。

金融管理部门要努力培育恪尽职守、敢于监管、精于监管、严格问责的监管精神，形成“有风险没有及时发现就是失职、发现风险没有及时提示和处置就是渎职”的严肃监管氛围，健全风险监测预警和早期干预机制，还要多研究拓宽金融投资的渠道，“开正门”“堵邪门”，细化责任分工、层层压实责任，把责任落实到具体的机构、部门和人员，做到守土有责，及时开展工作督查，对自查整改不到位、存在违法违规问题的机构，要严肃问责。自查整改工作完成后，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司结构化出资，其后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。常德鹏成，下一步，证监会将继续贯彻依法全面从严监管要求，持续加强私募基金监管力度，坚决整治行业乱象和严重干扰市场秩序的行为，强化私募机构防范风险主体责任，同时，对存在违法违规行为及违反诚实信用原则的私募机构及人员加大责任追究力度，保护投资者合法权益。

监管此次清查工作主要集中在私募机构宣传推介、资金募集、投资管理业务环节是否合规，登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整等方面。

资金募集方面，监管要求私募机构自查内容包括，股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样。

值得关注的是，在上述资管计划收益分配和终止清算时，优先级a份额的分配顺序位于风险级b份额之前，风险级b份额和公司实际控制人邱宇为优先级a份额的本金及预期年化收益的实现共同承担连带补偿责任。但，最终银华鑫利的“玩火”游戏断送了自己，并成就了银华金利的意外之财：作为保护条款，大多数没有固定期限的分级基金约定在b类份额（即进取份额）净值低于0.25元或者高于2元时，即实施折算——进取份额与优先份额净值归一，多出的优先份额折算为母基金可以赎回，由此在二级市场上长期折价的优先份额不仅兑现约定的收益率，亦得以兑现在二级市场上以折价买入的收益。a份额拥有优先分配基金收益的权利，而高风险b份额可以借用低风险a份额的资金去做投资，因此高风险份额拥有了杠杆，风险和收益同时放大。

另外，在私募基金产品方面，监管方要求私募注明底层资产名称、投资金额、投资期限，甚至结构化和分级情况。要求注明分级杠杆比例。

资金池也成为监管关注的重点。根据要求，私募机构须向监管明确，是否开展或参与资金池业务，是否存在不同基金资产混同运作、资金与资产无法证明对应的情况；基金产品是否未单独建账、独立核算，单独编制估值表，基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时是否按照规定进行合理估值，对应标的资产的实际收益率是否进行分离定价等。

从诺亚的结构上来看，信托和pe股权投资成为了诺亚财富主要的销售大头，而这两类产品的主要发售方，信托和私募股权机构，都在铺天盖地各自建立各自的渠道，信托就不说了，开始建立财富团队已经好多年了，最近昆吾九鼎也建立了规模三百人左右的财富管理团队，也开始了私募股权机构自建团队的序幕，我前面说了，第三方真正的优势在独立，一旦跟返点挂上钩了，也就失去了独立性，失去了独立性的第三方在销售竞争优势也就会逐步失去，跟信托公司和私募股权机构自建的销售团队相比，逐步的丧失优势也是迟早的事情。[5]私募股权投资基金也常被简称为私募股权基金，按照私募股权投资的概念，私募股权基金即是以私募方式募集资金并投资于非上市公司的基金。但投资“私募股权基金”则不同，100万的门槛就可以参与多个企业的“股权投资”，当多个投资人集合资金达到一定程度，当基金公司以机构身份参与企业股权投资时，很多个人投资的门槛自然也就不存在了结构化出资，所以参与“私募股权基金”更容易拿到企业的“原始股”。