史上最严”出资证明新规，私募基金备案申请还有哪些注意事项

上周五，中国证券投资基金业协会公布了今年2月份私募备案登记月报。每经投资宝联系深圳一配资公司了解其配资业务时，该公司工作人员告诉每经投资宝，他们公司是私募机构，但每经投资宝在中国基金业协会网站并没有查询到该公司的任何登记备案信息。（3）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在2017年3月10日（t-5日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过中。

这次新规带来的影响不可小觑。众多投资人直言，以往不少私募基金利用代持和过桥资金充当实缴资本，留下很大的风险隐患，如今随着新规出台，这种现象将正式告终。

1、“史上最严”的出资证明新规出炉了

近期，中国基金业协会对申请登记的私募基金管理人提出新的反馈，要求其向协会备案时出具出资能力证明，并且明确表示机构实缴资本不能为过桥资金，震撼全国私募江湖。

“考虑到城乡居民年收入稳步增长，部分居民已具备选择较高档次缴费的条件，新出台的《意见》里，新规合并设定为13个档次，最高可缴3000元。但是，私募资管新规出台之后，合同中上述约定是否仍有效，合同到期后延期或终止应当如何操作，仍然是个难题。2015年7月，俄罗斯足协出台新规，登场外援名额不得超过6名，博阿斯对此十分不满，更是直言俄罗斯足协在开倒车。

2、史上最严：实缴资本不能为过桥资金

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，中科东海已于。6、进京后要将户口落入在京房产的，须持合法住所证明(即本人或其配偶名下的房屋产权证，或购房合同复印件及物业公司出具的已经入住证明)。主要包括：（1）要求私募基金在基金业协会办理备案手续时，应当根据基金业协会的规定，明确主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别（结合目前基金业协会已发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和已在网上公开的登记备案流程，基金类别分为主要投资于公开交易证券的私募证券基金、主要投资于非公开交易股权的私募股权基金、主要投资于艺术品、红酒等特定商品的其他私募基金,其中创业投资基金被作为私募股权基金的特殊类别单独列出）。

截至本反馈出具日，瑞东资本管理的已完成备案的私募备案基金产品共 7。据统计，截至9月底，在中基协备案的私募股权投资机构超过1.2万家，其中注册在北京的有2452家，机构数量和募集资金规模均居全国首位。 在本指引发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构申请备案登记的，地方金融监管部门应当依据p2p网络借贷风险专项整治中分类处置有关工作安排，对合规类机构的备案登记申请予以受理，对整改类机构，在其完成整改并经有关部门认定后受理其备案登记申请。

在业内看来，此次反馈要求之细，窗口指导要求之高，堪称史上最严。

中闻律师事务所合伙人程久余表示，所谓最严新规，简单说一是出资能力说明；二是出资款证明材料，“核心是私募机构需要具备能够支持其基本运营的适当资本”。

经本所律师对《反馈意见》逐项核查,截止本补充法律意见出具日,《反馈意见》部分问题所涉相关事实已发生变化,现本所律师对《反馈意见》部分问题补充说明如下:1.经本所律师核查,发行人股东之一深圳加利利的股东于2009 年8 月变更为:周山洪(出资比例为45%)、吴伟(出资比例为30%)、戴思(出资比例为25%),根据发行人股东、董事和高级管理人员出具的说明,周山洪、吴伟、戴思与发行人股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。本公司分 次出资：第一次出资额为 万元，出资额及出资比例如下：自然人股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 到位日期 现金 % 年 月 日 现金 % 年 月 日 现金 % 年 月 日 现金 % 年 月 日第二次出资额为 万元，于 年 月 日之前缴清，出资额及出资比例如下：自然人股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 到位日期 现金 % 年 月 日 现金 % 年 月 日 现金 % 年 月 日 现金 % 年 月 日2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明.3、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：（1）公司名称。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，上海泓成已于。

3、私募备案乱象丛生：有机构居然以微信转账记录作为资金认缴证明

一直以来，实缴证明是私募备案造假的“重灾区”。

据财新报道，在之前的某次私募登记备案培训会上，一位中基协的人员吐槽私募备案乱象：“捏造认缴实缴数据，和真实情况完全不符，甚至有的机构居然以手机微信转账记录作为资金认缴证明，还大量发现有代缴、过桥贷款等情况，这些都是不允许的。”

之后，由操盘方独立操作该账户，同时，操盘方作为承担交易风险的一方，向出资方交纳风险保证金（又称为操盘方自有资金），以获得出资方提供的1-5倍于其自有资金的交易账户，先来说一下股票配资/股票配资也叫股票融资、出资方以低利息的方式将资金配给操盘方，不收手续费，参与盈利分成.8 5-10w千分之1、出资方收取资金利息。目前市场中比较多的还是个人资金个人账户，这种账户是配资公司的自有资金或者找的民间的一些个人金主融过来的资金，然后配资公司这一方去证券公司开好账户后，客户转账入金就能操作了，但是由于个人开户的限制，所以账户有限，相对应的配资的门槛也会高一些，并且账户是开在个人名义下的。参与配资的投资者自有资金要打入配资机构指定账户，获得的配资不是在自己名下的账户中，而是在配资机构指定的账户中，配资买入的股票也是在配资机构指定的账户。

而代持一般是资质不符合基金管理人股东要求的人员作为实际股东，与资质较好更易通过备案的自然人或机构以股权代持形式进行，由名义股东打款到私募机构基本账户，然后提交基金业协会备案。

2015年7月18日，中国人民银行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，其中第十四条规定，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。由于，境内券商和机构投资者外汇资金有限且受到限制较多，该种基金试点初期可能以境外机构出资为主，境内券商或机构出资为辅，采用私募方式设立，由中外合作基金管理公司管理，并委托境内托管人进行托管，要求一定比例的基金资金(如60%以上)投向中国b股市场，允许部分资金投向h股、红筹股，作为调剂。民营企业间接上市一般采取境外过桥资金收购(过桥贷款或战略投资者出资)境内股权的方式，由于此类使用过桥资金的跨境并购实为“自己收购自己”，因此仍是严格意义上的返程投资。

如何辨别资金来源的合法、合规性，考量出私募基金真正的经济实力？此次“史上最严”出资证明新规，实际是监管对存量私募整顿清理的“加码”。对于那些违规操作的私募机构来说，遇到这项新规的确“战战兢兢”。

备受诟病的还有私募备案的法律意见书。“有的法律意见书只有两页纸，第一页是声明，第二页是一个盖了章的表格，我看到后都替他们汗颜。”一位中基协的人员曾向媒体表示。据了解，目前私募备案的法律意见书为尽职调查内容，应该包括十四项：是否依法在中国境内设立并有效存续；工商登记文件所记载的经营范围情况等等。

4、门槛越来越高了：备案期间别挂北京打来的电话！

如今，出资证明新规出台，似乎可以杜绝私募备案以往的很多乱象。

一个普遍的观点是：私募基金管理人登记难度确实增加，提高了准入门槛，对净化市场环境有一定的促进作用。但长期来说，实质效果仍然有待观察。

北京掌趣科技股份有限公司董事戴周颖 引力创投创始合伙人黄海军 众海投资创始合伙人王飒 华谊孚惠资本管理合伙人陆豪 软银赛富投资合伙人。活动邀请了来自创世伙伴主管合伙人周炜、汉富资本董事总经理陈俊宇、建银医疗基金董事林雷、威创股份投资总监郭晓乐、达晨创投高级投资经理贾瑞、芳晟基金高级分析师杜文洋、前高盛员工／简历黑客创始人朱英楠、悦诚资本创始合伙人张鹏悦、名川资本副总裁李东东、华盖医疗基金董事总经理施国敏、原青山资本董事总经理／现有情绪创始人李倩、中国文化产业基金高级副总裁陈衢清、无穹创投合伙人／潜力股创始人李刚强、领沨资本合伙人况斯薇、星河互联合伙人王磊、蓝象资本合伙人宁柏宇、投行大师兄-程郡、复星锐正投资总监况奕、中视传媒（600088）总经理王钧、鼎晖投资董事总经理李磊等20余位嘉宾。湖北卫视章苏阳 火山石资本 创始合伙人邝子平 启明创投 主管合伙人钱学锋汉理资本董事长司阳 泰然天合基金总裁潘溶融 黑桃资本创始合伙人吴震 浙民投管理合伙人郭宇航 星合资本董事长卓福民 源星资本董事长林薇 硅谷前沿实验室合伙人许智伟 谐明投资创始人李丽莎 富里源健康管理有限公司 董事长查立 起点创业投资基金主管合伙人张玮 创业工场创始合伙人何佳 南山资本合伙人。

“监管部门帮忙预防岀资不到位引发的风险可以解决一时，但解决不了长远和根本问题。”许小林直言。

程久余也表示，从中长期来看，这样的措施有鸡肋之嫌，“对于偏人力资本的基金管理行业，这样的措施并不能阻挡那些不具备专业基金管理能力的人进入这个市场”。

但此次出资证明新规给外界释放一个清晰的信号：登记的门槛越来越高了。

明》”），私募基金备案类型包括私募证券投资基金、私募证券类fof基金、私募股权投。由于《私募投资基金监督管理暂行办法》并未对投资计划进行定义，其是否包括资产管理计划、信托计划、契约型或有限合伙形式的私募投资基金等产品一直存在争议，直到2015年4月3日基金业协会发出《关于私募基金登记备案系统升级的通知》并更新了《基金备案及信息更新填表说明》，该文件明确规定未在基金业协会备案的保险资产管理计划、信托资产管理计划、银行理财资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、基金公司专户及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划、契约型私募基金、合伙型私募基金等资产管理计划和机构，投资人数和投资金额均穿透计算。经主承销商及律师核查,参与询价的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

5、12万亿江湖：从严监管成为主流

迈入12万亿的门槛，私募基金迎来了一个新时代。

● 基金登记：基金管理人通过私募基金登记备案系统向协会提交登记申请，协会在收齐登记资料后的20个工作日内，通过网站公示的方式办理登记手续。经主承销商及律师核查,参与询价的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。2015 年 2 月 13 日在基金协会登记备案系统填报了基金信息，完成了基金备案。

除了凯雷亚洲增长基金iii之外，凯雷亚洲增长基金团队同时也管理凯雷亚洲创投i(1.59亿美元)及凯雷亚洲创投ii(1.64亿美元)两只基金，该两只基金分别在2000年及2002年创立。除了凯雷亚洲增长基金Ⅲ之外，凯雷亚洲增长基金团队同时也管理凯雷亚洲创投Ⅰ（1.59亿美元）及凯雷亚洲创投Ⅱ（1.64亿美元）两只基金，该两只基金分别在2000年及2002年创立。作为我国并购基金的开山鼻祖，弘毅投资代表了本土私募并购基金阵营，阵营中还包括鼎晖创投、达晨创投、易凯资本等。

“私募之前门槛过低，备案的私募基金良莠不齐，如今在强监管下，私募基金备案速度自然出现放缓。”有投资人表示，进入2018年，从严监管成为私募基金的主流。

4月18日，基金业协会发布公告，注销三家私募机构的基金管理人备案登记。

经主承销商及律师核查,参与询价的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。（3）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在2017年3月10日（t-5日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过中。1-12月，我局共办理对外贸易经营者备案登记381件，其中备案172件，变更173件，换发31件，补办2件，注销3件。