吉林敖东药业集团_敖东药业产品_吉林敖东安邦增持(8)

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、世航药业吸收合并中药饮片，吸收合并完成后，世航药业继续存续，中药饮片法人主体资格依法予以注销，世航药业作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并的换股比例为1：1.8213，即每一股中药饮片股份换取1.8213股世航药业股份。吸收合并后世航药业股东及股本结构情况如下：

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正容医药吸收合并敖东红洋，吸收合并完成后，正容医药继续存续，敖东红洋法人主体资格依法予以注销，正容医药作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并的换股比例为1：2.1297，即每一股敖东红洋股份换取2.1297股正容医药股份。吸收合并后正容医药股东及股本结构情况如下：

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2、合并基准日至本次合并的工商登记日期间产生的损益均由合并方承担或享有。

3、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入合并方；被合并方的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方承接。

4、合并完成后，被合并方的员工由合并方统一安置。

5、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并各方将签订《吸收合并协议》并履行关于合并的审批程序。

7、合并各方将积极合作，共同完成所有资产交付事宜，并办理资产转移手续，相关资产的权属变更和工商变更手续。

四、吸收合并的目的及对本公司的影响

世航药业吸收合并中药饮片将有利于集团内资源有效整合，发挥集聚优势做大中药饮片产业；正容医药吸收合并敖东红洋将整合集团公司控制下的两家经销公司，提高管理效率，降低运营成本。本次吸收合并属于同一控制下企业合并，不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2016年11月22日