吉林敖东药业集团_敖东药业产品_吉林敖东安邦增持(3)

（2）公司以自有资金30，000万元对控股子公司吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（以下简称“延吉药业”）进行增资，增资价格为延吉药业2016年第三季度末每股净资产4.8808元/股，增资完成后延吉药业总股本变更为130，945，769股，本公司将直接持有延吉药业130，845，769股，占该公司总股本99.92%，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.08%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

表决结果：通过，同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于控股子公司吸收合并的议案》。

（1）控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司（以下简称“世航药业”）吸收合并公司控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司（以下简称“中药饮片”），吸收合并完成后，世航药业继续存续，中药饮片法人主体资格依法予以注销。中药饮片的全部资产、债权、债务、人员和业务由世航药业依法继承。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1154号)，世航药业以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为11，703.88万元，评估价值为12，712.64万元，增值额为1，008.76万元，增值率为8.62%。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1155号)，中药饮片以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为12，806.22万元，评估价值为14，471.23万元，增值额为1，665.01万元，增值率为13.00%。本次吸收合并以净资产的评估值为依据确定换股比例为1：1.8213，即每一股中药饮片股份换取1.8213股世航药业股份。吸收合并后世航药业总股本变更为273，706，749股，本公司直接持有189，894，724股，持股比例为69.38%，控股子公司延边药业直接持有43，712，025股，持股比例为15.97%，全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司直接持有10万股，持股比例为0.04%，本公司对世航药业表决权比例为85.39%。

（2）控股三级子公司吉林正容医药发展有限责任公司（以下简称“正容医药”）吸收合并公司全资子公司吉林敖东红洋卫生用品有限公司（以下简称“敖东红洋”），吸收合并完成后，正容医药继续存续，敖东红洋法人主体资格依法予以注销。敖东红洋的全部资产、债权、债务、人员和业务由正容医药依法继承。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1154号)的资产评估明细表，正容医药以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为254.31万元，评估价值为291.07万元，增值额为36.76万元，增值率为14.45%。根据延边鼎盛资产评估有限公司出具的资产评估报告(延鼎盛评报字（2016）第044号)，敖东红洋以 2016 年10 月 14 日为评估基准日，净资产账面值为20，663，188.26元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20，663，187.06元。本次吸收合并以净资产的评估值为依据确定换股比例为1：2.1297，即每一股敖东红洋股份换取2.1297股正容医药股份。吸收合并后正容医药总股本变更为48，594，263股，我公司直接持有42，594，263股，持股比例为87.65%，控股子公司世航药业直接持有600万股，持股比例为12.35%，本公司对正容医药的表决权比例为98.20%。

表决结果：通过，同意5票，反对0票，弃权0票。