基数3个相加等于30 [公告]美年健康:2018年度非公开发行股票预案（修订稿）

股票代码：002044 股票简称：美年健康

美年大健康产业控股股份有限公司

（江苏省南通市人民东路218号）

2018年度非公开发行股票预案（修订稿）

二〇一九年三月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质

性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待

取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司于2018年11月22日召开的第七届董

事会第三次（临时）会议及2019年3月21日召开的第七届董事会第五次（临时）

会议审议并通过，于2018年12月10日经2018年第六次临时股东大会审议并通

过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。

2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多

个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只

能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准

后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规

对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交

易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中

国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先

原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会

公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以

及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资

本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

5、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超

过本次发行前上市公司总股本3,121,566,956股的20%，即624,313,391股（含

624,313,391股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资

行为的监管要求》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等

除权事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。